Юристы из «ПБ-Лигал» и Б1 рассказали, почему компаниям сложно переехать в «русские офшоры» Из-за санкций компании сталкиваются с «серьезными препятствиями» при переезде в специальные административные районы России. Поставщики услуг из недружественных стран блокируют управление, переезду также препятствуют госструктуры
Холдинговые компании, которые принимают решение перевести бизнес из иностранной юрисдикции в специальные административные районы России (процедура называется редомициляцией), сталкиваются с рядом сложностей на фоне санкций. Об этом сообщили эксперты в ходе сессии «САР: новые инструменты корпоративного управления и возможности российской юрисдикции» на Петербургском международном юридическом форуме, передает корреспондент РБК.
Среди наиболее распространенных проблем юристы назвали препятствия со стороны государственных структур и блокировку процесса смены юрисдикции со стороны поставщиков корпоративных услуг (бухгалтерских, юридических, фидуциарных, таких как, например, услуги по назначению директора, и т.д.).
Недружественные сервис-провайдеры и госрегуляторы
Как пояснил на форуме гендиректор юрфирмы «ПБ-Лигал» Александр Панин, бенефициары холдинговых компаний в иностранных юрисдикциях, как правило, находятся вне корпоративной структуры: компании управляются директорами, администрируются различными администраторами, а в реестре акционеров в основном находятся трасты и непосредственно трасти— физические или юридические лица, уполномоченные управлять имуществом траста.
Для принятия важных корпоративных решений, в частностио переезде в другую юрисдикцию, необходимо согласие сервис-провайдеров и трасти. «Хотя и теи другие участвуют в корпоративном управлении, сервис-провайдеры, как правило, не ограничены санкциями, чего нельзя сказать о трасти. Трасти как раз находятся, как правило, под санкциями; это касается ЕС, США, Британских Виргинских островов»,— уточнил Панин.
Поэтому, по его словам, бизнес вынужден объяснять сервис-провайдерам необходимость инициации корпоративной процедуры. «И, к сожалению, имеет место тенденция, когда сервис-провайдеры, не будучи ограничены санкциями, очень пекутся о своих репутационных рисках и отстраняются от процессов принятия решений. То есть не ставят свои подписи, опасаясь того, что когда-нибудь очередной пакет санкций будет принят и будут видны их деяния»,— рассказал юрист.
Он отметил, что были случаи, когда директора просто отказывались подписывать любые корпоративные решения и совершать любые корпоративные действия. Таких сервис-провайдеров обычно меняют на более дружественных, что не запрещено санкциями, и заранее обговаривают с ними необходимость смены юрисдикции.
Читайте на РБК Pro От «ФосАгро» ожидают самых больших дивидендов: какие у нее перспективы Игры, квесты, книги: как мотивировать ребенка на уборку Криптовалюту могут признать ценной бумагой. Каковы риски Tiffany во Вьетнаме. Почему Бернар Арно делает ставку на этот регион
По словам партнера группы компаний Б1 Марины Беляковой, проблема с сервис-провайдерами является одной из ключевых в вопросе переезда компаний в САР. «Все боятся рисков работы с санкционными клиентами»,— пояснила она.
Белякова рассказала также о препятствиях со стороны государственных институтов. «На Кипре есть специальная комиссия, которая будет компанию выписывать, и ее полномочия определены, но по факту она имеет безграничные полномочия— запросить дополнительные документы и в чем-то усомниться»,— описала она.
Кроме того, для компаний и групп компаний, в отношении которых введены санкции, на Кипре есть специальная комиссия, которая рассматривает вопрос об их выходе из местной юрисдикции. KPI этих комиссий в том, «чтобы не отпустить компанию, не удостоверившись, что от этого не пострадают интересы европейских стейкхолдеров в широком смысле». «Это не обязательно акционеры или кредиторы, а, например, залогодержатели, от которых даже согласие может не требоваться при переходе. Они будут детально смотреть все, и даже если будет какой-то политический элемент размена, даже в такой ситуации компанию могут не выпустить»,— подчеркнула юрист.
Она напомнила также о так называемом «налоге на выход» (exit tax) для компаний. «Ты не можешь без шума и пыли передать большой актив куда-то, для этого нужны корпоративные действия. Во многих странах выход— это налоговое событие, которое стоит большой суммы денег. Это достаточно серьезные препятствия по выходу»,— отметила Белякова.
Редомициляция и инкорпорация
Для того чтобы фирма могла сменить прописку, законодательство страны, из которой она хочет переехать, должно предусматривать институт редомициляции. «Прямо скажем, не во всех юрисдикциях такой институт имеется. Редомициляция— институт в принципе не очень часто задействованный»,— заметил Панин.
Если в законодательстве такого понятия нет, необходимо «идти через закрытие компании в недружественной юрисдикции путем ликвидации, предварительно зарегистрировав российское юридическое лицо этой группы», уточнил он. Этот процесс известен как инкорпорация.
В процессе инкорпорации международная компания будет создаваться с нуляв САР, пояснил первый замминистра экономического развития Илья Торосов. При этом одним из учредителей международной компании в САР должно стать иностранное юридическое лицо, которое в течение года обязано передать международной компании активы в размере не менее 800 млн руб.
Сейчас переехать в САР зачастую просто невозможно в связи с блокировкой корпоративных решений, для этого и расширяется институт инкорпорации, уточнил Торосов. Сейчас инкорпорация допускается только для международных общественно полезных и личных фондов. Но 10 мая комитет Госдумы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям одобрил депутатский законопроект, предусматривающий новую процедуру переезда в «русские офшоры»— создание международных компаний в порядке инкорпорации, когда право западных стран препятствует прямой редомициляции.
По словам Торосова, Минэкономразвития рассчитывает, что поправки, регулирующие этот механизм, будут приняты в текущую или следующую парламентскую сессию.
Что такое САР
Специальные административные районы— территории с льготным налоговым режимом для инвесторов, созданные в 2018 году для репатриации капитала и защиты бизнеса от санкций. В России созданы два САР— на острове Октябрьский в Калининградской области и острове Русский в Приморском крае.
При переезде в САР иностранные юрлица получают статус международных холдинговых компаний. В 2022 году российские компании также получили возможность становиться резидентами САР.
Торосов сообщил, что в 2022 году на фоне санкций число переездов в САР из иностранных юрисдикций выросло в три раза. Сейчас САР насчитывают 190 резидентов, среди них «Русал», «Лента», «Северсталь», холдинговые структуры СУЭК.
По словам Торосова, сейчас на рассмотрении в управляющих компаниях САР находится около 40 новых заявок. В Минэкономразвития ожидают, что к концу 2023 года число компаний в САР может достигнуть отметки250.
Авторы Теги Подпишись на Telegram РБК Будьте в курсе последних новостей даже в условиях блокировок